Oprettet: 18-11-2014

Fusion

Fusion vil i det fleste tilfælde være, hvor to eller flere selskaber smelter sammen til ét, og aktionærerne i det/de oprindelige selskab(er) modtager aktier i det sammensmeltede modtagende selskab og eventuelt et kontant beløb.

 

 

Anvendelsesmuligheder

Ofte vil en fusion ske inden for samme koncern. Hvis fusionen foregår mellem moder- og datterselskab med moderselskabet som det modtagende selskab, vil der være tale om en lodret fusion. Er datterselskabet det fortsættende selskab, vil der være tale om en omvendt lodret fusion.

Der kan også ske fusion mellem søsterselskaber i samme koncern, dette kaldes en vandret fusion.

En vandret fusion kan også være fusion på tværs af koncerner, eller hvis to selskaber med hver sin ejerkreds vil drive virksomhed sammen. Denne type fusioner kan også anvendes som afståelse af kapitalandele/selskab, hvis ejerkredsen i det ene selskab i stedet for at modtage kapitalandele i forbindelse med fusionen udelukkende modtager en kontant udligningssum.

Fusioner kan gennemføres både skattepligtigt og skattefrit. Uanset hvilken fusion der skal gennemføres, skal der ikke søges om tilladelse hos SKAT.

Skattepligtig fusion

En skattepligtig fusion kan betragtes som en skattepligtig overdragelse af en virksomhed fra et selskab til et andet selskab. Det indskydende selskab beskattes af eventuelle avancer ved den overdragne aktivitet, hvorefter selskabet typisk opløses. Aktionærerne i det indskydende selskab beskattes af eventuelt udloddet likvidationsprovenu og/eller af værdien af de aktier, som selskabet har modtaget i forbindelse med fusionen.

Skattefri fusion

I mange tilfælde vil en fusion kunne gennemføres som en skattefri fusion.

I modsætning til ved skattepligtig fusion vil der ved skattefri fusion ikke ske beskatning hos det indskydende selskab. Beskatningen udskydes i stedet til det tidspunkt, hvor det modtagende selskab afstår de pågældende aktiver.

Heller ikke selskabsdeltagerne i det indskydende selskab beskattes ved en skattefri fusion. Beskatningen udskydes indtil aktierne i det modtagende selskab afstås. Til gengæld behandles aktierne i det modtagende selskab, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum, som aktierne var i det indskydende selskab.

Hvis der i forbindelse med fusionen udbetales et kontant vederlag til aktionærer, skal dette dog beskattes. Beskatningen sker som udbytte eller aktieavance afhængig af omstændighederne.

Bemærk: Ovenstående beskrivelse giver alene et overordnet indblik i mulighederne for fusion, og en fusion bør altid gennemføres med hjælp fra din rådgiver. Kontakt din sædvanlige rådgiver for mere information om fusion og dine muligheder.

 

Sidst bekræftet: 11-03-2019 Oprettet: 18-11-2014 Revideret: 18-11-2014

Forfatter

Økonomi & Virksomhedsledelse
Skattekonsulent

Christian Homilius

Team Selskaber


Af samme forfatter

SKATM-2020-13-14. Succession i aktier. Passiv kapitalanbringelse i vindmøller, men solcelleanlæg var aktiv virksomhed, da der var arbejdsindsats forbundet med driften heraf
Aktierne i Holding A/S ønskedes successionsoverdraget. Solcelleanlæg i datterselskab var ”aktiv virksomhed”, idet hovedakti...
11.02.20
SKATM-2020-13-13. Nyt om gældseftergivelse og rentefradrag for selskaber
I SKATM-2020-13-01 gennemgik vi konsekvenserne af lovforslag L4 i relation til hovedaktionærers delsalg af aktier med flere...
07.02.20
SKATM-2020-13-12. Søns salg af underskudsselskab til faders holdingselskab medførte ikke underskudsbegrænsning
Hvis mere end 50 % af kapitalen i et selskab ved udløbet af et indkomstår ejes af en anden end ved begyndelsen af året, und...
07.02.20
SKATM-2020-13-11. Hvad er ”markedsrenten” ved transaktioner mellem nærtstående?
SKAT har i nedenstående styresignal fastsat standardrenten for 2020 til 2,5 % i relation til rentebegrænsningsreglen i SEL....
07.02.20
SKATM-2020-13-10. Transaktion for at undgå beskatning efter mellemholdingreglen var ikke omgåelse efter ligningslovens § 3
5 familiemedlemmer ønskede at komme ud af mellemholdingreglen ved at fusionere deres selskaber parvist. Skatterådet fandt i...
07.02.20