Jura, Økonomi og ledelse

9 modeller for ejerskifte, når du vil sælge din landbrugsvirksomhed

Der er flere modeller for, hvordan du kan gennemføre et ejerskifte, når du sælger din landbrugsvirksomhed. Herunder gennemgår vi ni forskellige modeller til ejerskifte af virksomheder. Læs om, hvad den enkelte model indebærer og få en oversigt over fordele og ulemper.

Ejerskifte er en kompliceret proces, og et ejerskifte ikke kan ske udelukkende på nedenstående grundlag. Kontakt derfor altid din lokale rådgiver.

De 9 modeller for ejerskifte af landbrugsvirksomheder

  • Ejerskifte i fri handel er det hyppigste udgangspunkt, hvis der ikke er forudgående relationer mellem parterne. Det er også den mest anvendte model, hvis du køber den virksomhed, du er ansat i.

    Ved en fri handel overdrager en sælger ejerskabet til en række aktiver, som til sammen udgør virksomheden til en køber på en bestemt dag, hvorefter driften sker på købers regning og risiko. Passiverne overdrages ikke, medmindre der foreligger accept fra kreditor.

    Køber skal derfor selv aftale finansieringen. Er landbrugsvirksomheden personlig ejet, overdrages hele virksomheden. Er landbrugsvirksomheden oprettet som et selskab, kan overdragelsen af virksomheden ske ved salg af kapitalandelene i selskabet. Du kan læse mere om overdragelse af selskaber under model 6.

    Hvis køber og sælger er i familie med hinanden, eller den virksomhed, man ønsker at erhverve, har en størrelse, som gør det vanskeligt at finansiere køb af den samlede virksomhed på én gang er det en god ide at overveje en af de andre modeller for ejerskifte af landbrugsvirksomheder.

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele:

    • Er uafhængig af sælger, da køber fra dag ét selv tegner linjerne i virksomheden.
    • Udløser store skattekrav for sælger, som derfor kan have vanskeligt ved at medvirke til finansiering.

    Ulemper

    • Kapitaltung, hvilket kan gøre det vanskeligt at finansiere handlen.
    • Ofte har virksomheden umiddelbart efter købers overtagelse meget lav solvens, medmindre køber kan indskyde ny egenkapital eller andre aktiver, evt. ved fusion med anden virksomhed med god likviditet.
    • Relativt svært at overtage know-how og det uformelle netværk omkring virksomheden.
    • Er der medarbejdere, kan de have vanskeligt ved at omstille sig til ny ledelse og være usikre på virksomhedens fremtid og egen rolle heri.

    Alternativer til at købe en landbrugsvirksomhed i fri handel

    Drives virksomheden fra egne lokaler/ejendom, ses det jævnligt, at køber lejer sig ind hos sælger, og således erhverver virksomheden uden fast ejendom. Dette letter finansieringsbehovet betydeligt. I lejekontrakten kan der eventuelt indsættes en forkøbsret til ejendommen for køber. Du kan læse mere om ejerskifte med delsalg og forpagtning i model 5.

    I større virksomheder kan der være behov for, at sælger forbliver i virksomheden i en periode efter overdragelsen. Det kan være enten som løst tilknyttet ”konsulent” eller gennem en egentlig ansættelse.

  • Du kan købe en landbrugsvirksomhed med succession, hvis du har en familiær relation til sælger – altså er sælgers barn, barnebarn, søskende eller søskendes barn. Adoption og stedbarnsforhold sidestilles med ægte slægtskab. Du kan også overtage landbrugsvirksomheden med succession, hvis du har været ansat som medarbejdere og inden for de seneste 5 år har haft mindst 4.212 timers beskæftigelse i virksomheden.

    I denne model overtager du som køber, som led i handlen, sælgers latente skatteforpligtelse ved succession. Køber kompenseres for overtagelsen af skatteforpligtelsen ved et nedslag i den kontante købesum eller en gave, hvori fradrages en passivpost til kompensation.

    Den væsentligste udfordring ved modellen er at få opgjort fordelen ved skatteudskydelsen, herunder at få forklaret, hvilken forpligtelse køber overtager og at få skattebyrden værdiansat korrekt. 
    Sker ejerskifte mellem forældre og barn er det vigtigt at synliggøre fordelen ved succession, ellers kan andre søskende se en lav værdiansættelse af virksomheden som en gave. Desuden er der risiko for, at forældrene føler, at de giver barnet en stor gave ved handlen og derfor fortsat føler et vist medejerskab i virksomheden. Det vil kunne hindre/besværliggøre udvikling af virksomheden og skabe forventninger til barnet om, hverken at afhænde eller ændre væsentligt på virksomheden.

    Succession ved salg til medarbejdere ses meget sjældent, dels som følge af manglende enighed om, hvad skatteforpligtelsen skal ansættes til, dels som følge af de tidsmæssige krav til ansættelse.

    Fordel og ulemper for køber

    Fordele:

    • Købers fordel er, at kompensationen for at overtage skatteforpligtelsen er med til at finansiere købet ved enten et direkte nedslag i overdragelsessummen eller ved en ”gave” svarende til den beregnede passivpost, som fradrages ved opgørelse af gavens skatte- eller afgiftspligtige værdi.

    Ulemper:

    • Køber overtager sælgers latente skatteforpligtelse gennem lavere anskaffelsessummer og afskrivningsgrundlag, der viser sig ved større avancer ved et senere skattepligtigt salg samt ringere afskrivningsmuligheder.

    • Stor risiko ved uforudsete forhold, der nødvendiggør et skattepligtigt videresalg inden det tidspunkt, som er lagt til grund ved beregningen af skattebyrdens værdi.

    • Kompliceret værdiansættelse, da der er risiko for, at værdien af skattebyrden ansættes for lavt.

    Alternativer til ejerskifte af landbrugsvirksomhed ved succession

    Successionsreglerne kan også udnyttes ved et glidende generationsskifte via interessentskab – se model 3. Såfremt køber er medarbejder, skal køb af yderligere andele ske inden fem år fra første overdragelse for at bevare muligheden for succession.

    Du kan også blive ansat i virksomheden med henblik på senere at kunne erhverve med succession.

    Ønsker køber en anden ejendom end, den som tilhører sælgers virksomhed, kan sælger erhverve ejendommen med brug af genanbringelsesreglerne og efter en vis driftsperiode overdrage denne med succession. Overdragelsen vil dog sjældent kunne ske efter landbrugslovens regler om familiehandler, men efter ophævelsen af reglerne om fortrinsstilling har det mindre betydning.

    Ligger virksomheden i et selskab, kan kapitalandelene tilsvarende overdrages med succession. Det kan du læse mere om under model 6 – ejerskifte af selskab med succession.

  • Succession via interessentskab er en metode til ejerskifte, hvor du som køber overtager ideelle andele af virksomhedens aktiver ad flere omgange (successivt). Derved etableres et interessentskab, som i fællesskab ejer og driver virksomheden. 

    Interessentskabet består indtil du har erhvervet alle andele, alle interessenter sælger deres ideelle andel til en (ny) køber, eller det opløses. Hæftelsesforholdene i et interessentskab gør, at modellen kun relevant til overdragelse af ”sunde” virksomheder.

    Modellen er relevant at overveje ved salg af mellemstore og/eller kapitaltunge virksomheder, hvor det kan være svært for køber at løfte købesummen for hele virksomheden på én gang. 
    Erfaring viser, at enighed om interessentskabets drift mv. er vanskeligt at opretholde, men at det oftere lader sig gøre i familieforhold. Uden for familieforhold er de bedste erfaringer med interessentskaber, hvor der er stor lighed mellem parterne.

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele:

    • Køber skal ikke lægge købesummen for den samlede virksomhed på én gang.
    • Giver køber mulighed for at erhverve en mellemstor eller stor virksomhed i stedet for at bygge én op ”fra bunden”.
    • Køber får mulighed for at dokumentere sine evner, fx til brug ved finansiering af yderligere andele.
    • Køber kan via sit ejerskab være med til at forretningsudvikle virksomheden i den retning, som han ønsker.
    • God overdragelse af virksomhedens netværk og know-how.

    Ulemper:

    • At skulle samarbejde med en medejer i en periode kræver klare aftaler om ansvar, opgavefordeling, over/underskudsdeling og konsekvenserne af eventuel misligholdelse og bristede forudsætninger.
    • Hvis sælger ikke mentalt er parat til at slippe tøjlerne, kan det blive vanskeligt for køber at påvirke driften og virksomheden i den retning, han ønsker.
    • Ressourcekrævende opstart, grundet udarbejdelse af interessentskabskontrakt og forventningsafstemning.
    • Ressourcekrævende vedligeholdelse af det oprindelige kontraktgrundlag.
    • Solidarisk, ubegrænset hæftelse for interessentskabets kreditorer.
    • Risiko for, at køber kommer til at betale for den værdi, han selv har været med til at tilføre virksomheden i den fælles ejerperiode.
    • Risiko for, at parternes plan for overdragelse ikke lader sig gennemføre i overensstemmelse med det oprindeligt aftalte.
    • Vanskeligt at ”komme ud af” – både økonomisk og personligt – hvis samarbejdet ikke fungerer.

    Alternativer til ejerskifte med succession via interessentskab

    En mulighed kan være et glidende skifte af ledelsen i virksomheden. Dermed kan overdragelse af netværk og know-how ske uden samtidigt ejerskifte. Du kan læse mere glidende overdragelse ved salg af grene af virksomheden under model 4.

    Du kan også overveje et ”rent” sameje. 

  • Landbrugsvirksomheden overtages af flere forskellige købere

    Har du som køber en gunstig mulighed for at erhverve enkelte eller flere virksomheder, der kan drives som én virksomhed eller lægges sammen med en eksisterende landbrugsvirksomhed, er ejerskifte med delsalg af personlig ejet landbrugsvirksomhed en oplagt model.

    Udfordringerne ved modellens anvendelse ligger hos sælger, da den forudsætter, at sælger allerede juridisk har udskilt de relevante dele af virksomheden, som køber er interesseret i. Er det allerede på plads, svarer vilkårene til købers situation for model 1 – ejerskifte ved fri handel.

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele

    • Er uafhængig af sælger, da køber fra dag ét tegner linjerne i virksomheden. 
    • Kan udløse store skattekrav for sælger, som derfor vil have vanskeligt ved at medvirke til finansiering, medmindre der handles med succession, se model 2.
    • Kan evt. kombineres med en forkøbsret til yderligere dele af den oprindelige virksomhed.
    • Køber kan måske indgå i fællesskab på begrænsede områder med sælger, uden det bliver i et forpligtigende I/S.

    Ulemper

    • Det kan være svært at få dokumentation for/oplysninger om resultatet af driften isoleret fra den del af den oprindelige virksomhed, som køber erhverver. Især hvis der hos sælger har været indbyrdes afhængighed mellem driftsgrenene. 

    Alternativer til ejerskifte ved delsalg af personlig ejet virksomhed

    Du kan overtage de forskellige enheder af en eksisterende virksomhed ad flere omgange over en årrække. Kan også anvendes sammen med diverse leverings- og/eller samarbejdsaftaler.

  • Overdragelse sker i 3 step. Step 1 opdeles ejendom i flere dele. Step 2 kan køber erhverve driften og forpagte ejendommen for til sidst i step 3 at kunne overtage både ejendom og drift helt.

    Et ejerskifte af landbrugsvirksomheden kan også ske ved, at du som køber erhverver selve driften af virksomheden, men forpagter ejendommen af sælger. Derved bliver sælger fortsat ejer af ejendommen, men det ledelsesmæssige og økonomiske ansvar for driften bliver overdraget til køber. Hensigten vil ofte være, at køber med tiden vil kunne løfte finansieringen og blive ejer af ejendommen.

    Delsalg og forpagtning er en god model, når køber ikke kan løfte finansieringen af hele virksomheden, men kan løfte finansieringen af driften, herunder inventar, besætning, lagre og beholdninger.

    Fordele og ulemper for køber   

    Fordele

    • Kan komme i gang uden stor kapitalbinding. 
    • Mulighed for at opbygge erfaring og kunne fremlægge resultater for pengeinstitut/realkredit i forbindelse med finansiering af købet af ejendommen.
    • Overdragelse kan ske uden, at parterne skal samarbejde i interessentskabsform.

    Ulemper

    • Trækker ejerskiftet af ejendommen ud. 
    • Risiko for, at planen for efterfølgende køb af ejendommen ikke kan gennemføres.

    Alternativer til ejerskifte med delsalg og forpagtning

    Køber kan også leje de mest kapitaltunge maskiner.

  • Virksomheden går fra at være personlig ejet til at bliveomdannet til et selskab, hvorefter anparter eller aktier i selksabet kan overdrages til ejer 2.

    Hvis din virksomhed er drevet som et selskab er model 6 en løsning. Du kan ligeledes anvende model 6, hvis du ønsker at overdrage landbrugsvirksomheden i anden form end personligt ejerskab, herunder ejerskab i form af I/S. Det kræver dog at du omdanner landbrugsvirksomheden til et selskab inden ejerskiftet skal ske.

    Er landbrugsvirksomhed personlig ejet, skal enten sælger eller køber indlede med at overdrage ejerskabet til selskabet ved overdragelse af aktierne/anparterne. Virksomhedens aktiver overdrages til selskabet mod, at den sælger modtager aktier/anparter i selskabet som vederlag herfor. Overdragelsen har ingen skattemæssig betydning for selskabet (fig. 1). Er det hensigten at du skal overtage virksomheden drypvis, er det mest hensigtsmæssigt, at det er sælger, som laver omdannelsen forud for den første overdragelse.

    Sådan omdanner du din personlig ejet landbrugsvirksomhed til et selskab

    Driver sælger virksomheden i selskabsform forud for overdragelsen (fig. 2), svarer modellen i vidt omfang til model 1. I stedet for aktiver overdrages ejerskabet til selskabet ved overdragelse af aktierne/anparterne. Overdragelsen har ingen skattemæssig betydning for selskabet.

    Sker overdragelse til børn, søskende, søskendes børn eller medarbejder i virksomheden kan det være muligt at overdrage aktierne/anparterne med succession. Successionen betyder, at sælger ikke skal beskattes af avancen på aktierne/anparterne, mod at køber indtræder i sælgers skattemæssige forhold, se også model 2.

    Læs også SEGES folder om virksomhedsformer

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele:

    • Ejendom i virksomheden kan overdrages uden tinglysningsafgift, da der overdrages aktier eller anparter i selskabet og ikke en ejendom. 
    • Aktierne eller anparterne kan overdrages med succession til et familiemedlem eller en nær medarbejder – se model 2.
    • Det vil under visse omstændigheder være muligt efter selskabsloven, at selskabet yder lån til køber til dennes køb af anparter i selskabet.

    Ulemper:

    • Når først virksomheden ligger i et selskab, kan den ikke skattefrit ”omdannes” tilbage i personligt ejerskab. 
    • Der skal være plads til at aflønne ejeren, hvoraf der skal betales skat. Modellen passer derfor bedst til virksomheder, hvor der er stabilt overskud. 
    • Ved evt. optagelse af lån i forbindelse med køb af anparter eller aktier, kan renteudgifterne kun fradrages som kapitalindkomst, mens renteudgifterne vedrørende lån til køb af virksomhed kan fradrages i den personlige indkomst via virksomhedsordningen. 
    • I forbindelse med køb af selskab har køber ikke mulighed for at finansiere handlen via optagelse af YJ-lån.

    Alternativer til ejerskifte af selskab evt. med succession

    Model 6 kan varieres på flere måder. Der kan både være én eller flere købere. Ved flere købere kommer de til at eje en del af den samlede virksomhed i form af aktier eller anparter. Modellen vil desuden kunne varieres ved anvendelse af modellerne 7-9, herunder brug af holdingkonstruktion.

    Som alternativer til selskabseje kan personligt eje og eje i I/S nævnes, jf. modellerne 1-5.

  • Virksomheden ejes i et selskab af Ejer 1. Ejer 1 omdanner en skattefri aktieombytning og Ejer 1's holdingselskab overdrager anparter eller aktier i driftselskab til Ejer 2's holdingselskab.

    Ønsker du et alternativ til overtagelse af den personligt ejet, herunder til eje i I/S, landbrugsvirksomhed, kan du overveje en model, hvor virksomheden ejes af et holdingselskab
    Modellen adskiller sig fra model 6 ved, at det ikke er den fysiske ejer, der sælger selskabet, men at virksomheden ligger i et datterselskab, og det dermed er holdingselskabet, der overdrager virksomheden ved salg af datterselskabsaktierne.

    Køber af selskabet vil i denne model også være et holdingselskab. Har køber ikke i forvejen et selskab, der kan købe målselskabet, kan køber nemt oprette et selskab til formålet. Ved selskabets køb af målselskabet bliver dermed etableret en holdingkonstruktion.

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele:

    • Aktierne eller anparterne i driftsselskabet kan sælges skattefrit fra Ejer 1’s holdingselskab til enten Ejer 2’s holdingselskab eller Ejer 2 selv, hvis han ikke har oprettet et holdingselskab, hvilket vil kunne medvirke til at holde prisen for selskabet nede. 
    • Der er mulighed for at værdiansætte den udskudte skat i driftsselskabet hensigtsmæssigt
    • Hvis datterselskabet ikke sælges på en gang, giver det køber mulighed for at optjene midler i holdingselskabet til yderligere køb. Der betales kun pt 23,5 %. i skat i datterselskab, men udlodning og efterfølgende salg sker skattefrit
    • Det vil under visse omstændigheder være muligt efter selskabsloven, at selskabet yder lån til køber til dennes køb af anparter i selskabet

    Ulemper:

    • Ejer 1’s holdingselskab kan som udgangspunkt først sælge aktierne eller anparterne i driftsselskabet efter tre års ejertid. Modellen kræver derfor, at sælger har været i god tid med planlægning, hvis virksomheden ikke lå i et datterselskab. 
    • I forbindelse med at et selskab erhverver et selskab er der ikke mulighed for at finansiere handelen via optagelse af YJ-lån.

    Alternativer til ejerskifte ved holdingselskabs salg af datterselskab

    Model 7 kan varieres på flere måder. Der kan være én eller flere købere. Købere kan vælge personligt at købe aktier/anparter i driftsselskabet af sælgers holdingselskab. Køberne kan også vælge at have et fælles holdingselskab eller hver deres, som køber aktier/anparter i driftsselskabet af sælger holdingselskab. Endeligt kan køberne vælge at købe aktier/anparter i sælgers holdingselskab, hvorefter dette umiddelbart efterfølgende spaltes. Læs mere om spaltning og salg af selskaber under model 8.

  • Ejer 1 ejer virksomheden i et selskab via et holdingselskab, hvori driftselskabet spaltes til flere. Holdingselskabet overdrager anparter eller aktier i 2 ApS Ejer 2's holdingselskab.

    Ejerskifte af landbrugsvirksomheder ved spaltning og salg af selskaber er især relevant, når der er tale om salg af store landbrugsvirksomheder og det ikke er muligt at finde en køber til den samlede virksomhed. 

    Sælger kan i stedet forsøge at opdele virksomheden og sælge den i mindre enheder. Model 8 giver et eksempel på, hvordan en sådan opdeling kan ske ved anvendelse af selskaber.
    For køber gælder, at man overtager en del af en virksomhed, som man selv skal køre videre fra dag et. Køber skal derfor være forberedt på at stå på egne ben med en virksomhed, som indtil købet var en del af en større enhed. 

    Når man anvender model 8, skal man være opmærksom på at få planlagt spaltningen og overdragelsen i god tid, ligesom du skal være opmærksom på, at der kan være regler i landbrugsloven, som skal overholdes ved spaltning af landbrugsvirksomheder.

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele:

    • Ved opdeling af virksomheden i mindre dele, bliver det muligt at sælge den, ligesom en eller flere købere kan nøjes med at overtage den del af virksomheden, de er interesserede i.
    • Ved generationsskifte indenfor familien kan flere børn tilgodeses ved at opdele virksomheden.

    Ulemper:

    • Ejer 1’s holdingselskab kan som udgangspunkt først sælge aktierne eller anparterne i driftsselskaberne efter tre års ejertid, så modellen kræver god planlægning.
    • Der kan opstå problemer med landbrugsloven i forbindelse med bygningsløse ejendomme.

    Alternativer til ejerskifte ved spaltning og salg af selskaber

    Model 8 kan varieres på flere måder. Man kan forestille sig en situation, hvor sælger ikke har etableret en holdingkonstruktion, jf. model 7, og hvor det derfor er driftsselskabet, der spaltes i flere selskaber, som hver især har en selvstændig aktivitet. Herefter sælges de enkelte selskaber til køberne. Ofte har sælger valgt at etablere en holdingkonstruktion før spaltningen, og i nævnte tilfælde kan det både være holdingselskabet og driftsselskabet (datterselskabet), der spaltes.

  • Ejer 1 ejer virksomheden i personligt regi. Ejer 1 overtager virksomheden til et P/S med ApS som komplementar og Ejer 2,3 og 4 som kommanditister.Ejer 1 ejer virksomheden i personligt regi. Ejer 1 overtager virksomheden til et P/S med ApS som komplementar og Ejer 2,3 og 4 som kommanditister.

    Hvis flere personer ønsker at købe sammen, men med én af deltagerne som den aktive landmand, mens de øvrige er investorer, der ønsker at begrænse deres hæftelse til det foretagne indskud, kan ejerskiftet ske ved helt eller delvist salg af partnerskaber. 

    Det organiseres typisk ved at lade den hidtidige ejer være komplementar i P/S’et, evt. via et ApS. 

    P/S’er er en udbredt model inden for landbruget, og en af de store udfordringer ved modellen er at få de involverede til gennemskue denne organisationsform, som er en blanding mellem et kommanditselskab og et aktieselskab. Du skal også være opmærksom på de formelle krav, der skal opfyldes ved stiftelse af P/S’et.

    P/S’er svarer i mange henseender til et K/S med de fordele og ulemper, som denne virksomhedsform har, men er samtidig i vidt omfang underlagt selskabsloven.
    Modellen er ligeledes anvendelig som et alternativ til selskabseje, jf. model 7 og 8, hvor man ønsker at bevare nogle af de fordele, der ligger i personligt eje, og hvor man ønsker at bevare et personligt afskrivningsgrundlag.

    Fordele og ulemper for køber

    Fordele

    • P/S styres af selskabslovens regelsæt, herunder klare regler for ledelsen. 
    • Et P/S er skattemæssigt en transparent enhed, hvorfor resultatet påvirker kommanditistens indkomst direkte.
    • Kommanditisten har en personlig afskrivningssaldo svarende til vedkommendes andel af P/S’ets afskrivningsberettigede aktiver.
    • Kommanditisten har en fradragskonto ift. hvad der er indskudt i P/S’et og hvad der hæftes for.
    • Som i et K/S hæfter kommanditisten for en del af P/S’ets gæld og forpligtelser, som kan udvides ved at tegne personlige kautioner.

    Ulemper

    • P/S er en forholdsvis ukendt virksomhedsform, hvilket kræver udredning af rådgiver. Samarbejdspartnere kan blive usikre, hvis de ikke kender P/S, hvilket fx kan gøre det svært at låne. 

    Alternativer til Ejerskifte ved helt eller delvist salg af partnerskab

    Model 9 kan varieres på flere måder. Det kan være med eller uden deltagelse af sælger, og antallet af kommanditaktionærer kan varieres. Komplementaren kan eje sine kommanditaktier via et holdingselskab, men man skal være opmærksom på betingelserne i landbrugsloven.

Vil du vide mere?